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外资并购应注重经济安全 企业并购的步骤
2020年3月29日  广州公司律师

 龚迅律师广州企业常年法律顾问,现执业于 ,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

外资并购应注重经济安全

  核心内容:经济全球化作为一种经济发展趋势,已对许多国家产生了巨大影响,尤其是对经济实力较弱的发展中国家。随着外资并购中国企业的增多,我们对于国家经济安全问题必须有清醒、客观的认识,既不能无视问题的存在,放任各种风险的发生,也不能凡事必提国家安全,阻碍经济的发展。


  一、国家之间有竞争


  有一些激进的市场派学者完全否定经济安全问题的存在,认为经济行为与国家安全完全无关,对于外资并购中国企业的担忧完全属于狭隘的民族主义。这种看法其实并不科学。即便在很多发达国家,国家经济安全也往往是政治考量的重要因素。


  国际之间的经济竞争,实质上是民族国家综合实力的较量。国际经济中的不平等也经常发生。一些主权国家在经济发展中面临的压力不断增大,有时甚至要被迫让渡 国家的经济安全。经济的全球化和统一的市场规则是各国发展追求的目标,但在经济一体化的进程中,主权国家利益至上仍是主流的价值取向。因此,只要存在国家 间的实力差异和利益冲突,一国的经济安全问题就始终存在。


  二、外资并购或埋隐患


  近年由于一些行业并购案,部分公众对于外资的进入产生了前所未有的不安感。对此必须有清醒的认识,正确把握国家经济安全的判断标准,客观判断我国经济安全的现状。


  如下要素可以作为判断产业安全的参考标准:是否与国家安全密切相关;是否与人民生活的最基本需要密切相关;产业的技术层次;产业关联度;生态环境因素;是否具有自然垄断产业的特征;是否是重要的战略资源等。


  基础产业如电力、电信、民航、铁路等,与本土制造业共同代表国家实业发展水平和工业竞争力,并决定在国际经济中的地位。既是国家重要经济利益所在,也是维 护国家经济安全的重要手段。其安全标识是:本土制造业对国民经济的装备程度;国内外市场对中国制造的需求;关键制造业和新型工业的发展及其未来影响。


  根据上述标准,去年中国社科院赵英领衔主持的《开放环境中的中国经济安全》报告,显示中国经济安全处于基本安全状态。整体的国家经济情况,可用;基本安全;来概括。


  2004年,由中国发改委和商务部新修订的《外商投资产业指导目录》把外商投资分为鼓励类、限制类和禁止类,禁止类很少,在一定程度也印证了我国的经济安全状况。






企业并购的步骤

  核心内容:企业在决定并购后,企业并购步骤怎样企业并购的步骤包括发出并购意向书、核查资料、谈判、并购双方形成决议并同意并购、签订并购合同、完成并购等。编辑为您详细介绍关于企业并购的步骤。


  企业并购的步骤:


  1、发出意向并购书


  由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并能够,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。这样,经由意向书的形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义,并购方一般都愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一种惯例。


  2、核查资料


  被并购方同意并购,并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查,以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产,特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时,会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购,在进行上述内容核查时,一般都会得到并并购方的认真配合。


  被并购方如是国营企业,则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后,还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。


  集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。


  3、谈判


  并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来就是比较复杂的谈判问题。


  谈判主要涉及并购的形式,交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中,形成待批准签订的合同文本。


  交易价格除国营企业外,均由并购双方以市场价格协商确定,以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价,在此基础上确定,以达到增值或保值的要求。


  支付方式一般有现金支付,以股票换股票或以股票换资产,或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。


  支付期限有一次性付清而后接管被并购方,也有先接管被并购方而后分批支付并购款。







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