詹志刚--武汉PPP项目律师
詹志刚--武汉PPP项目律师
詹志刚，上海企业常年法律顾问,现执业于湖北元申律师事务所 ，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
摘要：在谈及改制时股份公司的方案时，改制方案的拟定需要注意怎样的问题一个有限公司想改制成为股份有限公司应该有怎样的方案策略。下面由为您介绍。
股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。
《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
资产状况
《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、无形资产
无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
、土地使用权
企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：
A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权
B、企业向国土部门租赁使用
C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用;
D、上述3种方式的组合
公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。
、商标、商誉
按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。
、工业产权、非专利技术
与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。
企业并购重组契税怎么交企业改制中，符合企业改制后所持股权或股份比例超过75%的和改制后的公司承受原企业的权利、义务这两个条件的，可以免征契税。然后事业单位改制中，契税缴纳需要具体分为三种情况分析。除此之外，企业合并、分立、资产划转、债转股和股权转让都有不同的要求，下面就由在本文详细介绍。
1、企业改制
对非公司制企业改制为有限公司或股份有限公司、有限公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：
原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；
改制后的公司承受原企业的权利、义务。
2、事业单位改制
对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理：
原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；
原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税；
原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。
3、企业合并
两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4、企业分立
企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
联系电话：13871143925